M&AGUIDELINE.

01依頼者との契約に基づく義務を履行します。

• 善良な管理者の注意（善管注意義務）をもって仲介業務・FA業務を行います。
• 依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。
• （仲介者の場合）いずれの依頼者に対しても公平・公正であり、いずれか一方の利益の優先やいずれか一方の利益を不当に害するような対応をしません。

02契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行います。

03代表者は、支援の質の確保・向上のため、知識・能力向上と適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識し、その重要性を社内外に発信するとともに、整合的な取組を実施します。

04知識・能力の向上のため実効性のある取組を実施しています。

05支援業務を行う役員や従業員における適正な業務を確保するための取組を実施しています。

06業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先における業務の適正な遂行を確保するための取組を実施しています。

07専門的な知見に基づき、依頼者に対して実践的な提案を行い、依頼者のM&Aの意思決定を支援します。

• 想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明します。
• 仲介契約・FA契約締結前における相談者の企業情報の取扱いについても、善良な管理者の注意義務（善管注意義務）を負っていることを自覚し、適切に取り扱います。

08仲介契約・FA契約締結に向けて行う広告・営業について、規律を遵守した上で適切に実施します。

広告・営業の実施にあたっては職業倫理を遵守し、中小企業の事業活動や経営者の生活に多大な支障を与える過剰な広告・営業を行わないよう留意します。

• 広告・営業先から、M&Aの実施意向がない旨、契約を締結しない旨又は引き続き広告・営業を受けることを希望しない旨の意思（以下「停止意思」といいます。）を表示された場合、ただちに広告・営業を停止します。
• 停止意思の表示があった場合、その内容を組織的に記録し、共有します。
• 広告・営業を再開する場合には、慎重に検討し、組織的な判断により行います。
• 中小企業の意思決定を適切に支援する観点から、次のような広告・営業は行いません。
  1. 当社の名称、勧誘を行う者の氏名、仲介契約・FA契約の締結について勧誘する目的である旨を告げずに行う広告・営業
  2. M&Aの手続を進めるか否かの意思決定に必要な時間を与えず、即時の判断を迫る広告・営業
  3. M&Aの成立可能性や条件等について、虚偽、事実に相違する、又は誤認を招く広告・営業

上記には、意向を確認していない企業について意向があると誤認させる行為、過大なバリュエーションの提示、財務状況や今後の見通しを実際より優良又は有利と誤認させる行為、M&Aの成立可能性や条件について確定的な判断を示す行為を含みます。

09業務形態の実態に合致した仲介契約又はFA契約を締結します。

10契約締結前に、依頼者に対して重要事項を記載した書面を交付する等して明確に説明し、納得を得ます。

1. 仲介者とFAの違い、それぞれの特徴及び仲介者として双方から手数料を受領する場合はその旨
2. 提供する業務の範囲・内容
3. 担当者の保有資格、経験年数・成約実績
4. 手数料の算定基準、金額、最低手数料、支払時期等
5. 手数料以外に依頼者が支払うべき費用
6. （仲介者の場合）相手方の手数料に関する事項
7. 秘密保持に関する事項
8. 直接交渉の制限に関する事項
9. 専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）
10. テール条項（テール期間、対象となるM&A等）
11. 契約期間及び更新に関する事項
12. 契約の解除及び中途解約に関する事項
13. 責任・免責に関する事項
14. 契約終了後も効力を有する条項
15. （仲介者の場合）両当事者間で利益の対立が想定される事項
16. （譲り渡し側への説明の場合）譲り受け側に対して実施する調査の概要
17. （譲り渡し側への説明の場合）業界内での情報共有の仕組みへの参加有無

11手数料・提供する業務の内容や相手方の手数料に関する事項について、明確に説明します。

• 手数料の算定基準と、その対価として提供する具体的な業務内容を書面又は電磁的方法で説明します。
• M&Aの各プロセスで提供する業務と、提供しない業務を整理して説明します。
• 担当者の保有資格、経験年数・成約実績について説明します。
• 依頼者から業務や手数料に関する交渉を申し入れられた場合、誠実に対応を検討します。
• （仲介者の場合）相手方の手数料に関する事項と、双方の手数料総額がM&Aの成立や条件に影響する可能性を説明します。
• 説明した相手方の手数料を増額する場合、その内容を依頼者に開示します。
• 依頼者の手数料を減額する場合、相手方の手数料を増額していない旨を改めて説明します。
• （FAの場合）相手方を支援するFAから支払を受ける場合、支払額・名目・時期を説明します。

12上記10、11の説明は、契約を締結する権限を有する者に対して行います。

13説明後、契約締結について適切に判断できるよう、依頼者に十分な検討時間を与えます。

14評価の手法や前提条件等を事前に説明し、評価の手法や価格帯について依頼者の納得を得ます。

15ネームクリアは、候補先にノンネーム・シート等を提示し、譲り渡し側の同意を取得した上で、候補先との秘密保持契約を締結して実施します。

16譲り渡し側からの同意は、開示先となる候補先ごとに個別に取得します。

17秘密保持契約締結前に、譲り渡し側の詳細情報が外部に流出・漏えいしないよう注意します。

18中小M&Aの全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明し、依頼者に寄り添って交渉をサポートします。

19譲り渡し側に対して譲り受け側が要求する資料の準備を促し、サポートします。

20双方が可能な限り納得し、M&A成立後のトラブル発生リスクを低減した形で最終契約が締結されるよう支援します。

21最終契約後・クロージング後に争いへ発展する可能性があるリスクについて、契約締結までの調整と説明を行います。

• 譲り渡し側の経営者保証について、経営者の意向を丁寧に聴取し、士業等専門家、事業承継・引継ぎ支援センター、金融機関等への相談も選択肢であることを説明します。
• 相談を希望する場合はその実施を拒まず、必要に応じて秘密保持条項の対象から相談先を除外します。
• 保証の解除又は譲り受け側への移行を想定する場合、譲り受け側の義務として最終契約に明確に位置付けることを検討します。
• デュー・ディリジェンスは双方にとって重要なプロセスである旨を説明します。
• 表明保証はDDの結果を踏まえて検討すべきことと、期間や責任上限等が不明確な場合に生じるリスクを説明します。
• クロージング後の支払・手続、資産・貸付金の整理等に関するリスクを慎重に検討し、提案する場合は組織的な判断により、リスクと顕在化した場合の結果を具体的に説明します。

経営者保証の解除又は移行を確実にするため、金融機関等の意向確認、必要書類の提出、クロージング日における登記・保証手続の同時実施、既存債務の返済と借換え等を検討します。

22最終契約の締結に当たり、契約内容に漏れがないよう依頼者に再度の確認を促します。

契約後・クロージング後に争いへ発展する可能性があるリスク事項が含まれる場合、締結前にその詳細と顕在化した場合の結果を具体的に説明します。

23具体的な段取りを整え、当日に譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

24不適切な譲り受け側を最大限排除する観点から、調査と情報共有を実施します。

• 最終契約を履行し、対象事業を引き継ぐ意思・能力を有しているか確認するため、譲り受け側に対する調査を実施します。
  1. 財務状況、事業実態、代表者・役員・株主等の反社会的勢力への該当性、過去のM&Aトラブル等を確認します。
  2. 契約締結前に加え、M&Aプロセスの進捗過程でも必要な調査を行い、最終契約締結まで十分に確認します。
  3. 税務申告書、商業登記簿、決算公告等を確認し、特に信用が重要な案件では慎重に調査します。
• 譲り渡し側に対して、仲介契約・FA契約締結前に譲り受け側の調査概要を説明します。
• 不適切な行為に関する情報を取得した場合、担当者限りにせず組織的に共有し、支援提供を慎重に検討します。
• 新たな支援を実施する場合、情報を精査し、組織的な判断により行います。
• （仲介者の場合）譲り受け側の不適切な行為に関する情報を得ている場合、譲り渡し側に開示します。

25専任条項を設ける場合、その対象範囲を可能な限り限定し、合理的理由がない限りセカンド・オピニオンを求めることを許容します。

26専任条項を設ける場合、契約期間を最長でも6か月〜1年以内を目安として定めます。

27依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等を設けます。

28直接交渉が制限される候補先は、当社が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定します。

29直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先のM&Aに関する目的で行われるものに限定します。

30直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、仲介契約・FA契約が終了するまでに限定します。

31テール期間は最長でも2年〜3年以内を目安とします。

32テール条項の対象は、当社が関与・接触し、ネームクリアが行われ、譲り渡し側に紹介された譲り受け側のみに限定します。

ロングリスト・ショートリストやノンネーム・シートの提示のみにとどまる候補先は対象としません。なお、この要件を満たす場合に、すべからくテール条項の有効性を認めるものではありません。

33専任条項がなく、複数のM&A専門業者から同一候補先の紹介を受けた場合、支援者として選択されなかったときはテール条項を根拠とした手数料を請求しません。

34両当事者と仲介契約を締結する仲介者であること、双方から手数料を受領する場合はその旨を両当事者に伝えます。

35利益の対立が想定される事項を明示的に説明し、一方にのみ有利又は不利な情報を認識した場合は適時に開示します。

36両当事者に対して中立・公平に対応し、不当に一方の利益又は不利益となる利益相反行為を行いません。

37仲介者自身又は第三者の利益を図る目的で利益相反行為を行わず、少なくとも次の行為を行わない旨を契約書に定めます。

• 譲り受け側から追加の手数料を取得し、当該譲り受け側に便宜を図る行為
• リピーターとなる依頼者を優遇し、便宜を図る行為
• 希望した譲渡額と成立額との差分の一定割合を、正規の手数料とは別に要求する行為
• 一方から伝達を求められた事項を伝達しない、又は告げられていない事項を偽って伝える行為
• 一方にのみ有利又は不利な情報を認識したにもかかわらず、伝達せず秘匿する行為

38確定的なバリュエーションを実施せず、必要に応じて士業等専門家の意見を求めるよう依頼者に伝えます。

39簡易評価による概算額・暫定額を示す場合、次の事項を明示します。

• 確定的なバリュエーションではなく、参考資料として簡易に算定したものであること
• 一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、その内容
• 必要に応じて士業等専門家の意見を求めることができること

40一方当事者の利益のみを図らず、中立性・公平性をもって両当事者の利益の実現を図ります。

41デュー・ディリジェンスを自ら実施せず、報告書の内容に係る結論を決定しません。必要に応じて士業等専門家の意見を求めるよう伝えます。

42上記のほか、中小M&Aガイドラインの趣旨に則った対応に努めます。